Zusammen mit dem Ex-Boxer Eddie Dupris betreibt Frankie Dunn die kleine Boxschule "Hit Pit". Eines Tages taucht die bettelarme Maggie Fitzgerald in der Schule auf und will sich dort zur Boxerin ausbilden lassen. Trotz anfänglichen Widerstandes nimmt sich Frankie ihrer an und formt aus ihr eine Gewinnerin.
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